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Octobre 2012

Nouvelle déclaration relative au nom au Registraire des entreprises

L’entrée en vigueur de la nouvelle Loi sur les sociétés par actions du Québec (L.R.Q., c. S-31.1), ci-après appelée L.S.A., le 14 février 2011, a entraîné un premier changement majeur en matière de recherche de noms. En effet, les articles 17 et 18 de la L.S.A. amènent des modifications importantes aux articles 9.2 et 123.160 (5) de l’ancienne Loi sur les compagnies du Québec. En résumé, on y retire l’obligation de déposer un rapport de recherche de noms pour exiger plutôt du demandeur, lors du dépôt de statuts qui incluent une dénomination sociale, de cocher une case pour confirmer que les requérants « ont pris des moyens raisonnables pour s’assurer que le nom choisi est conforme à la loi ». Depuis l’arrivée de la nouvelle Loi, cette case est déjà incluse sur les statuts corporatifs et lie la société à cette déclaration.

Or, depuis le 21 juillet 2012, la prestation électronique de service du Registraire (PES) a subi un changement et cette case s’est transformée en une « déclaration relative au nom » plus formelle. Cette déclaration, jointe aux statuts de constitution, doit inclure, en caractères d’imprimerie, le prénom et le nom de famille du fondateur ou, si ce dernier est une personne morale, le nom de la personne autorisée à faire cet énoncé. De plus, la signature de ce même fondateur ou de cette personne autorisée doit y être apposée. Dans les cas de statuts de modification, de fusion ou de prorogation, ce sera la signature d’un administrateur autorisé qui sera exigée.

Ainsi, ce signataire fait cette déclaration au nom de tous les fondateurs et, selon la compréhension que l’on peut en avoir, engage alors sa propre responsabilité au point de vue de la prise des moyens raisonnables pour s’assurer de la disponibilité d’un nom et des conséquences qui peuvent en découler.

Il ne faut pas minimiser les incidences d’une telle déclaration et du risque toujours présent d’un conflit potentiel avec un nom déjà existant. Les règles en matière d’utilisation d’un nom au Québec sont nombreuses et les pièges autour de l’oubli d’un nom existant demeurent présents. Une recherche de noms ainsi qu’une analyse complète des résultats, qui englobent les risques de conflit potentiel et les articles de la loi, reste la meilleure façon de se prémunir d’une surprise désagréable. CRAC possède non seulement l’expertise qu’il vous faut dans ce domaine, mais vous offre avec ses recherches complètes, un rapport écrit et un rapport verbal au cours duquel vous pourrez discuter ouvertement des enjeux.

Saviez-vous que… CRAC offre une garantie pour votre recherche de dénomination sociale?

L’équipe du CRAC est toujours très confiante des résultats qu’elle fournit lors de ses recherches. Dans l’éventualité peu probable qu’un nom soit refusé par Corporations Canada ou par le Registraire des entreprises du Québec, suite à notre analyse favorable du nom, nous vous assisterons sans faute dans la résolution de cette situation. Si une nouvelle recherche s’avérait nécessaire, nous la ferons sans frais supplémentaires.

L’harmonisation fiscale fait ses débuts au Québec : un bref aperçu

Comme vous le savez peut-être déjà, le Québec est la plus récente province à avoir adopté des modifications à son régime de taxation dans le but de s’harmoniser avec le régime fédéral. Ce changement entrera en vigueur le 1er janvier 2013.

L’harmonisation implique que la TVQ ne sera plus appliquée sur la TPS. Afin que l’harmonisation n’ait aucun impact sur les finances de la province, le taux effectif de la TVQ passera de 9,5 % à 9,975 %. Lorsqu’on ajoute à ce calcul le taux de 5 % de la TPS, on obtient un taux effectif de 14,98 %. Il est important de mentionner que Revenu Québec continuera à gérer la TPS et la TVQ.

Le taux effectif de 9,975 % sera calculé sur les produits et services et sera exigible à compter du 1er janvier 2013 (excluant la TPS). Il est important de mentionner que plusieurs règles permettent de déterminer à quelle date un paiement est exigible, mais en général, la TVQ est calculée au moment où le paiement est effectué ou lorsqu’il est exigible, le premier des deux prévalant.

L’harmonisation aura également un impact sur le dédouanement des produits aux douanes. Actuellement, en vertu du régime de la TPS, les produits importés ne sont pas taxés avant d’avoir été dédouanés. Toutefois, en vertu du régime de la TVQ, les mêmes produits sont taxés avant le dédouanement. Afin d’harmoniser les règles des deux régimes, l’application de la TVQ fera l’objet des mêmes conditions que la TPS, de sorte que les produits seront taxés après avoir été dédouanés. Cette modification sera appliquée à tous les produits importés fournis après le 31 décembre 2012.

Avec l’harmonisation, les services financiers qui sont actuellement exonérés en vertu du régime de la TPS, mais qui sont actuellement détaxés dans le régime de la TVQ, deviendront exonérés. Par conséquent, les services financiers ne seront plus admissibles à un remboursement de la taxe payée sur les achats. À partir du 1er janvier 2013, les fournisseurs de services financiers qui sont inscrits aux fins de la TVQ, mais pas aux fins de la TPS, devront annuler leur inscription à cette date. CRAC peut vous aider à annuler votre inscription relative à la TVQ. Pour obtenir plus d’information au sujet de nos services TaxEpress, veuillez communiquer avec Kelly Cardoso, au 514-861-2799 / 1-800-361-5744, poste 329, ou consulter notre site Web.

Pour obtenir de plus amples renseignements à ce sujet, nous vous invitons à lire le bulletin d’infomation accessible via le lien suivant :
http://www.finances.gouv.qc.ca/documents/bulletins/fr/BULFR_2012-4-f-b.pdf.

Une nouvelle ère pour les noms de domaine : un aperçu des développements récents dans l’arrivée des nouvelles extensions (gTLD)

Un gTLD (« generic Top Level Domain ») est un nom de domaine générique de premier niveau. Parmi les extensions existantes, nous retrouvons par exemple : .com, .net, .org, .edu, ou .gov.

 

Malgré la controverse qui a entouré l’annonce de la nouvelle, l’Internet Corporation for Assigned Names and Numbers (ICANN) lançait en début d’année le processus permettant la création de nouveaux noms de domaines génériques de premier niveau.

Les coûts élevés reliés au processus ne semblent pas avoir freiné l’enthousiasme des demandeurs. Sauf quelques exceptions, il fallait prévoir des frais d’environ 185 000 $ pour l’évaluation d’une demande pour un nouveau gTLD, en plus des frais de maintien et d’opération du registre pouvant atteindre 200 000 $ par année une fois la demande accordée.

Suite à la période prévue pour soumettre une demande de création et d’exploitation d’un nouveau gTLD, près de 1930 demandes de nouvelles extensions avaient été soumises a-t-on appris lors du dévoilement le 13 juin dernier. Cela est considérable puisqu’il n’en existe présentement que 22! À titre d’exemple, on y retrouvait notamment : « .attorney », « .banque », « .inc », « .insurance », « .finance », « .law », « .lawyer », « .llc », « .llp », « .ltd », « .mutuelle », « .quebec », « .web ».

Depuis, 7 demandes de retrait ont été formulées et 57 demandes de changements à des demandes existantes ont été reçues. En raison du volume de demandes beaucoup plus élevé qu’initialement anticipé, l’ICANN a tout récemment prolongé la période réservée au public pour formuler des commentaires relativement à un gTLD donné. Celle-ci devait se terminer le 12 août 2012, mais a été prolongée d’au moins 45 jours additionnels. Les commentaires reçus pourront ainsi continuer d’être transmis au panel d’examen.

En date du 13 août dernier, 342 demandes avaient déjà été examinées et jugées satisfaisantes du point de vue des critères financiers, techniques et opérationnels établis. L’examen continue présentement à un débit d’environ 300 demandes par mois et, selon le plus récent échéancier communiqué, devrait se conclure vers le mois de juillet 2013.

Pour sa part, la période impartie pour les tiers de formuler une opposition à un gTLD a été prolongée jusqu’au 12 janvier 2013. Nous vous rappelons que les frais d’objection de base peuvent varier entre 10 000 $ et environ 27 000 $, selon le fournisseur de services de résolution de litiges choisi, selon le nombre d’arbitres siégeant au panel et/ou de demandes objectées.

À moins d’imprévus, les premiers nouveaux gTLDs devraient entrer en vigueur en début d’année prochaine.

L’équipe de marques de commerce du CRAC demeure disponible pour vous fournir de plus amples informations à ce sujet. Au besoin, n’hésitez pas à communiquer avec Me Iana Alexova en ce sens au 514-861-2856 / iana.alexova@dhltd.com

Vers une nouvelle loi canadienne sur les sociétés par actions?

Alors que la communauté juridique québécoise vient tout juste d’apprivoiser la nouvelle Loi sur les sociétés par actions (L.R.Q., c. S-31.1), certains signaux laissent croire que le législateur fédéral pourrait à son tour envisager la possibilité de se lancer dans un processus menant à une nouvelle loi ou à quelques amendements à la loi existante.

Depuis la dernière réforme de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44, ci-après L.c.s.a.) en 2001, plusieurs juridictions ont mis leur législation à jour. C’est le cas notamment de l’Alberta, de l’Ontario, de la Colombie-Britannique et bien sûr, du Québec. Dans ce nouveau contexte, la loi canadienne a perdu quelque peu de sa compétitivité quand vient le temps de choisir la juridiction d’une société par actions. Parmi les éléments pouvant maintenant désavantager le fédéral, notons par exemple une plus faible protection des actionnaires minoritaires, l’exigence d’un minimum de 25% d’administrateurs canadiens, l’interdiction d’émettre des actions impayées, ainsi que l’impossibilité d’indiquer l’heure sur un certificat.

Alors que plusieurs s’interrogent sur cette possibilité, certains indices nous laissent croire qu’Industrie Canada jongle avec l’idée de rafraîchir sa législation pour contrer cette perte de compétitivité. En juin 2010, un rapport du Comité permanent de l’industrie, des sciences et de la technologie1 faisant examen de la L.c.s.a. recommande de larges consultations publiques sur plusieurs possibilités de modifications2.

Le Comité recommandait de tenir ces consultations d’ici deux ans.

On peut également retracer sur le web une présentation datée du 2 avril 2009 présentée par M. Richard Shaw, directeur général de Corporations Canada à cette époque, évoquant la possibilité d’une future révision de la L.c.s.a3. De plus, en tant qu’intermédiaire enregistré auprès de Corporations Canada, il nous a été permis d’observer une volonté grandissante de changements pour rendre la loi canadienne plus concurrentielle.

Finalement, notons que la Direction générale de la vérification et de l’évaluation a sondé sa clientèle plus tôt cet été. Les questions de ce sondage téléphonique portaient notamment sur ce qui était apprécié et moins apprécié dans l’actuelle loi canadienne. Évitant de se prononcer sur la possibilité d’une réforme ou d’amendements législatifs, Industrie Canada mentionne que de telles vérifications internes font parties de ses fonctions gouvernementales et ne peuvent être considérées comme des indications sur la politique législative d’Industrie Canada.

La venue d’une nouvelle L.c.s.a. ou de quelques amendements n’est probablement pas pour demain puisque le législateur ne semble pas avoir entamé de processus rédactionnel. Cependant, il ne serait pas si surprenant d’observer un tel changement dans un avenir rapproché, maintenant que la nouvelle Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (L.C. 2009, ch. 23) est entrée en vigueur.

1  En vertu de l’article 136 de la Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives ainsi que d’autres lois en conséquence (L.C. 2001, ch. 14), un comité de la Chambre des communes, du Sénat ou un comité mixte devait procéder à un examen de la L.c.s.a. dans les 5 ans de son adoption en 2001, et ensuite, à un autre examen à tous les 10 ans. À noter que le premier examen a été reporté pour conduire au rapport de juin 2012.

2  Rapport du Comité permanent, juin 2010
    site consulté le 9 octobre 2012.

3  Corporations Canada Presentation CRF 2009 (Version anglaise)
    site consulté le 9 octobre 2012.

Mémo éclair

Pour pouvoir utiliser le titre « CPA » dans une dénomination sociale fédérale, il vous faudra obtenir un consentement écrit de l’Ordre des Comptables Professionnels Agréés du Québec, sans lequel Corporations Canada rejettera votre demande.

CPA est une marque officielle inscrite à l’Office de la propriété intellectuelle du Canada.

Une toute nouvelle amélioration sur nos cartables noirs avec boîtier

Toujours soucieux de vous offrir des produits de qualité supérieure, CRAC a amélioré son cartable standard (1,5 pouces) afin d’y intégrer des anneaux à fermeture sécurisée (mécanisme appelé « double lock »).

Pour ouvrir manuellement les anneaux du cartable, on doit tout d’abord appuyer sur les deux leviers latéraux afin de déverrouiller le mécanisme.

Ceci assure une plus grande durabilité du mécanisme et permet également que les pages restent bien en place dans les anneaux lorsque le livre est consulté.

N’hésitez pas à communiquer avec nous pour commander l’un de ces cartables dès maintenant ou pour obtenir plus d’informations : 514-861-2799 / 1-800-361-5744, poste 345 ou expedition.crac@dhltd.com

CRAC, un tremplin pour ses collaborateurs!

CRAC est fier d’encourager ses employés à se développer professionnellement.

Nous sommes donc heureux de partager avec vous quelques bonnes nouvelles!

Melissa Noodelman, qui œuvrait au sein de notre département des enquêtes corporatives depuis un peu plus d’un an, a décidé de poursuivre ses études en notariat. Bonne chance Melissa!

Johanna-Cynthia Bellamy passe quant à elle du département des services corporatifs pour se joindre à l’équipe des enquêtes corporatives. Elle remplace ainsi Melissa depuis le 28 août dernier. Félicitations Johanna!

Laurence St-Aubin qui, depuis 2011, travaillait périodiquement aux services corporatifs et qui assurait le développement de certains projets spéciaux a débuté au mois d’août sa formation à l’École du Barreau. Nous te souhaitons le meilleur des succès, Laurence!

Bianca Sallesse Somensari, avocate ayant fait ses études au Brésil et au Portugal, est entrée chez nous en occupant d’abord le poste de réceptionniste. Elle poursuit maintenant sa formation à titre de technicienne aux marques de commerce auprès de Me Iana Alexova. Une équipe du tonnerre!

Titulaire d’un bac et d’une maîtrise en droit, Pierre Bilodeau, à notre emploi depuis bientôt 5 ans à titre de Responsable de projets spéciaux, a décidé de réaliser son projet spécial personnel : aller faire son Barreau à Québec, sa ville d’études. Il est de retour avec nous depuis le mois de juin. Nous aurons un nouvel avocat chez CRAC très bientôt… Félicitations futur maître!

Congrès annuel de CAP

Le 15 juin dernier se tenait le congrès annuel de l’Association canadienne des parajuristes (CAP). Les représentants de CRAC, sur place à titre d’exposant, étaient très heureux de profiter de l’occasion pour saluer plusieurs visages connus et faire de nouvelles rencontres à notre kiosque.

Félicitations à Patricia Savard (photo), qui a remporté notre carte-cadeau pour le Scandinave Spa d’une valeur de 100$.

Bravo à CAP pour la qualité du programme de leur congrès et merci aux organisateurs qui réussissent à faire de cette journée un événement où le succès est au rendez-vous à chaque année.


Denis Livernoche, directeur du service des recherches de noms chez CRAC et Patricia Savard, technicienne en droit chez Joli-Cœur Lacasse avocats

CRAC

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