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Juin 2012

La LSA : rétrospective et bilan

On se le rappellera, le 14 février 2011, un raz-de-marée déferlait sur le monde corporatif québécois. Déjà un an depuis l’entrée en vigueur de la Loi sur les sociétés par actions québécoise (LSA)! Cette entrée en vigueur mettait fin au régime des parties I et IA de la Loi sur les compagnies du Québec (LCQ) dont la dernière réforme importante datait de trente ans.

De façon concomitante, la nouvelle Loi sur la publicité légale des entreprises (Lple) entrait en vigueur. Celle-ci subissait alors une cure de modernisation bien méritée et devenait désormais plus adaptée aux nouvelles technologies. L’ancien système CIDREQ, bien connu du public comme des initiés, prenait une retraite bien méritée pour se faire remplacer par la prestation électronique de service (PES) ayant un cadre beaucoup plus large. Effectivement, en plus du système de recherche de noms, un cadre législatif était ainsi mis en place pour régir la transmission en ligne des documents jalonnant la vie corporative d’une entreprise, de sa constitution à sa dissolution, en passant par les mises à jour, les fusions ou les modifications de tout ordre.

Comme on pouvait s’y attendre suite à une telle réforme majeure, ce passage au numérique ne s’est pas fait sans heurt. Des délais importants pour le traitement des documents et divers ratés informatiques se sont fait remarquer suite à la mise en ligne de la PES. De plus, certains services ne sont toujours pas disponibles, tels que les demandes d’annulation de statuts, les statuts d’arrangement, les constitutions ou dissolutions de corporations sans but lucratif (Partie III), les requêtes pour fusion de lettres patentes, etc. Conséquemment, le Registraire des entreprises du Québec a dû réviser sa position initiale et se résoudre à maintenir pour l’instant le format papier des formulaires pour certaines demandes. Les employés du Registraire des entreprises ont été d’une grande aide pour assister les professionnels dans leurs dossiers, complexes ou non, et pour résoudre des problèmes ponctuels.

Régime transitoire

Par l’effet des dispositions transitoires de la Loi sur les sociétés par actions, la grande majorité des compagnies, soit celles régies par la partie IA de la Loi sur les compagnies du Québec, sont devenues des sociétés par actions et sont maintenant régies par la LSA.

Pour ce qui est des compagnies régies par la Partie I de la LCQ, la LSA prévoit un délai de 5 ans pour se continuer sous la nouvelle loi. Au-delà du délai de continuation prévu dans la loi, sauf exception, ces compagnies seront automatiquement dissoutes. Les compagnies minières constituées sous la Loi sur les compagnies minières sont soumises aux mêmes conditions.

Les compagnies d’assurance constituées en vertu de la Loi sur les assurances de même que les fiducies constituées sous la Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d'épargne auxquelles s’appliquait la Partie I de la LCQ bénéficient quant à elles d’un délai de 2 ans pour se continuer. Le libellé même de l’article 715 LSA nous indique quà défaut d’avoir déposé des statuts de continuation avant le 14 février 2013, à compter de cette date, la nouvelle loi sera réputée s'appliquer à ces compagnies ou à ces sociétés, à l'exception de certaines dispositions spécifiques, compte tenu des adaptations nécessaires et sous réserve des dispositions de la Loi sur les assurances.

L’instauration du ClicSÉQUR express

Suite à l’entrée en vigueur de la Loi sur la publicité légale des entreprises le 14 février 2011, chaque entreprise étant immatriculée au Québec s’est vu octroyer un code d’accès personnalisé appelé le ClicSÉQUR express. Combiné au numéro d’entreprise du Québec (NEQ) de l’entreprise ou à son numéro de taxe de vente du Québec (TVQ) selon le cas, ce code permet à celle-ci de pouvoir accéder à la nouvelle plateforme web du Registraire des entreprises du Québec et de pouvoir bénéficier des services présentement disponibles en ligne sur le portail de Revenu Québec. Les organisations bénéficiant du titre d’intermédiaire accrédité peuvent elles aussi avoir accès aux dossiers des entreprises immatriculées au Québec sans avoir recours à ce code, le tout dans le cadre de mandats confiés par ces mêmes entreprises.

Le TOP 10 des changements suite à l’entrée en vigueur de la LSA et à la mise en ligne de la PES

Voici en vrac un TOP 10 des changements ou points saillants que l’équipe du CRAC a pu mettre en lumière suite à l’entrée en vigueur de la LSA de même qu’à la mise en ligne de la prestation électronique de service :

  1. Il est maintenant possible de faire inscrire une heure sur les statuts en plus de la date.
     

  2. Les déclarations annuelles et déclarations modificatives sont maintenant appelées « déclarations de mise à jour » courantes ou annuelles.
     

  3. La mention du district judiciaire sur les statuts n’est plus obligatoire.
     

  4. Les anciens règlements généraux sont maintenant nommés « règlements intérieurs ».
     

  5. Les certificats d'actions pour les sociétés québécoises doivent être modifiés.
     

  6. Les personnes morales assujetties doivent déclarer si une convention unanime des actionnaires ayant pour effet de restreindre ou de retirer des pouvoirs aux administrateurs a été conclue.
     

  7. La présence d’un droit de vote exceptionnel dans certaines situations. Ces situations peuvent notamment entraîner le droit de vote par catégorie, ce qui inclut aussi les actionnaires qui n’ont généralement pas le droit de vote.
     

  8. Les continuations (opérations d’import-export de chartes) sont maintenant possibles sous la LSA.
     

  9. La fusion verticale entre plusieurs filiales est maintenant possible.
     

  10. Il est maintenant possible d’émettre des actions sans certificat d’actions physique.

Conclusion

Inutile de mentionner que la dernière année fut riche en rebondissements dans le milieu corporatif québécois. La LSA, la Lple de même que la PES viennent tout juste de fêter leur premier anniversaire. La présente année s’est amorcée positivement et d’autres changements sont à envisager quant au système en ligne du REQ. En effet, des ajustements ou améliorations seront, ou ont été, apportés au printemps et à l’automne à la prestation électronique de service.

Le Registraire des entreprises a en fait constitué un comité d’experts du milieu corporatif québécois qui avait pour mission de passer en revue, avec le personnel du REQ, l’ensemble des guides et formulaires offerts en ligne afin d’améliorer la PES de même que la documentation papier étant disponible. Me Patric Besner, de l'étude Besner, Avocats d'affaires, qui a assuré la mise à jour des modèles corporatifs CRAC à l’aube du changement de régime de loi, siège d’ailleurs sur ce comité d’experts. Me Besner a également participé au colloque Les développements récents en droit des affaires (2012) le 4 mai dernier en donnant la conférence « Revue de certaines décisions importantes en matière de conventions entre actionnaires ».

En attendant ces améliorations imminentes, toute l’équipe des services corporatifs du CRAC demeure disponible pour aider sa clientèle à apprivoiser et à voguer à travers la multitude de changements entraînés par la Loi sur les sociétés par actions du Québec.

NOUVEAU!
Incorporation des Courtiers immobiliers et hypothécaires en société par actions

Depuis le 1er janvier 2012, les courtiers immobiliers et hypothécaires agissant pour le compte d’une agence peuvent s’incorporer afin d’exercer leurs activités en société par actions.

Les exigences à respecter à l’occasion de la constitution de la société par actions sont prévues à l’article 34.1 du Règlement sur les conditions d'exercice d'une opération de courtage, sur la déontologie des courtiers et sur la publicité, c. C-73.2, r.1 (Règlement sur les conditions).

Notamment, le courtier qui exerce ses activités au sein de la société, doit s’assurer de détenir au moins 90% des droits de vote rattachés aux actions de cette même société. De plus, celui-ci doit s’assurer d’être président de la société en question, le tout en conformité avec les articles 34.1 (1) et (2) du Règlement sur les conditions.

Un autre point important, la dénomination sociale de la société ne peut être une dénomination numérique. Elle doit obligatoirement contenir le nom du courtier tel qu’il apparaît sur le permis délivré par l’Organisme d’autoréglementation du courtage immobilier du Québec (OACIQ), le tout conformément à l’article 34.1 (7) du Règlement sur les conditions.

À cet égard, les courtiers qui souhaitent constituer une société par actions peuvent valider la conformité du nom qu’ils entendent donner à cette société avant de présenter leur demande de constitution, et ce, en communiquant avec notre département de recherches de nom ou avec le Centre de renseignements téléphoniques Info OACIQ.

Frais gouvernementaux par province
Un tableau tout chaud!

Frais de constitution, frais annuels, frais d’enregistrement extra-provincial 

L’équipe du CRAC vous a préparé un tout nouveau tableau qui vous aidera à vous y retrouver en ce qui concerne certains frais gouvernementaux dans les différentes provinces canadiennes. Ce tableau se retrouve sur notre site web.

Nous vous invitons également à consulter les tableaux intitulés « Tableau sur les enregistrements extra-provinciaux » et « Exigences de résidence canadienne des administrateurs de compagnies/ corporations/sociétés pour chaque juridiction canadienne » qui sont également disponibles sur notre site web dans la section Services corporatifs/Informations utiles.*

Toute notre équipe demeure disponible pour vous assister dans vos dossiers hors Québec. À cet effet, vous pouvez contacter M. Denis Livernoche du service des recherches de noms ou encore Me Madeleine Cadieux des services corporatifs.

*Nous vous référons également au texte fort intéressant intitulé « Où devrais-je m’incorporer ? » écrit par Me Marie-Andrée Latreille, avocate en droit corporatif chez Davies Ward Phillips & Vineberg, paru dans Développements récents en droit des affaires 2012, volume 350.

Bon retour Madeleine / Au revoir Ludovic!

C’est avec joie que nous vous informons du retour de Me Madeleine Cadieux, directrice des services corporatifs chez CRAC. Elle nous avait quitté en décembre 2010 (en nous promettant de revenir!), le temps de donner naissance à sa petite Charlotte (photo).

 
Charlotte Dugal et Madeleine Cadieux

Nous en profitons pour remercier Me Ludovic Tremblay qui a assuré l’intérim pendant l’absence de Madeleine. Ce fut un plaisir de le compter dans notre équipe!

Anniversaires à souligner en 2012

CRAC est une grande famille où l’esprit de camaraderie, le respect et la collaboration sont à l’honneur. Nous veillons au bien-être de nos employés afin qu’ils soient heureux et qu’ils restent longtemps!!

Plusieurs célèbrent leur 5e anniversaire parmi nous cette année :

Martine Gagné : après un séjour dans l’Ouest du Canada où elle a travaillé pour notre bureau de Vancouver, c’est avec plaisir que nous l’avons accueillie à Montréal!

Nancy Bombardier : polyvalente et disponible pour aider les autres départements, elle en est à sa 2e embauche chez nous (presque 10 ans si on combine les 2!)

Emily Serlis : elle est toujours prête à faire des tâches variées. Le temps passe vite en bonne compagnie!

Christian Ménard : notre service de comptabilité est maintenant à Toronto, mais on ne saurait se passer de lui!

Charline Downer : elle a fait son stage en techniques juridiques avec nous et nous l’avons gardée, car nous ne pouvions plus nous passer d'elle!

Pierre Bilodeau : un futur maître. Il vient tout juste de terminer son Barreau à Québec et nous savons déjà qu’il a réussi! Félicitations!!

Madeleine Allard : elle songe à sa retraite, mais son horaire de 3 jours/semaine convient très bien pour l’instant!

Certaines sont avec nous depuis 2 fois plus longtemps (10e anniversaire) :

Isabelle Boisvert : elle est notre oiseau matinal! Fidèle au poste, c’est elle qui ouvre le bureau à tous les matins. Elle s’occupe des recherches de noms et plus spécifiquement des demandes au niveau fédéral.

Joanna Jacobson : il s’en passe des choses en 10 ans! Maintenant mariée et mère de 2 petites filles, Joanna est responsable d’une importante équipe de travail offrant des services d’enregistrements et de recherches. Elle ne chôme pas…

Kelly Cardoso : elle partage son temps entre ses 2 filles et sa nouvelle passion pour la bonne forme physique. Elle est notre parajuriste attitrée à l’obtention des numéros de taxes.

Encore plus longtemps : 20 ans!

Denis Livernoche : toujours aussi zen et passionné par son travail, il est celui que l’on surnomme notre gourou des noms. Après toutes ces années, il est en effet devenu un maître à penser dans son domaine. Sa grande expertise, mise au service de nos clients, représente l’un de nos atouts précieux!

Vraiment très longtemps : 25 ans!!

Anne Roy : c’est en mai 1987 qu’elle fit son entrée dans le monde du CRAC d’abord aux services corporatifs et ensuite aux marques de commerce. Grâce au charisme (et à la persévérance!) de Me Thérèse Fredette, elle sera finalement convaincue de joindre l’administration du bureau en occupant le rôle d’adjointe à la direction. Avec son 6e sens qui la guide lors du recrutement ainsi que sa disponibilité et son écoute attentive auprès de tous les membres de l’équipe, elle est devenue une pierre angulaire de l’esprit de collaboration et d’amitié qui règne chez CRAC et qui, nous le croyons, se fait ressentir jusque dans notre service à la clientèle. Merci et félicitations Anne pour tes 25 ans chez CRAC!

Richard S. Gareau : un homme de cœur d’abord et avant tout! Un avocat d’expérience aussi, à plusieurs niveaux. Ses compétences en marques de commerce combinées à un enthousiasme communicatif font de lui un conférencier/formateur fort apprécié. De plus, en raison de la grande qualité de son écoute ainsi que ses capacités d’adaptabilité, c’est lui la personne toute désignée pour la réalisation de nos projets spéciaux. Tant au niveau professionnel que personnel, Richard est celui qui est là quand ça compte et ce, depuis 25 ans… Merci cher Richard! Le CRAC ne serait pas ce qu’il est sans toi!!

CRAC poursuit son virage vert

Nous sommes heureux de vous informer que notre engagement écologique se poursuit!

En effet, notre papier « service ledger » sera progressivement remplacé par du papier composé de 50% de fibres postconsommation. Ce sera le cas notamment pour les feuilles incluses dans nos livres de société.

Fabriqué au Québec, ce papier d’une blancheur remarquable se caractérise par un degré constant de qualité et présente une excellente opacité.

En achetant nos produits, vous êtes donc assuré de participer à une consommation plus « verte »!

À noter que nous offrons également une gamme complète de papier juridique.

N’hésitez pas à communiquer avec notre équipe des accessoires corporatifs pour toute question sur nos produits.

514 861-2799 poste 345 / expedition@crac.com

Merci!

CRAC

1080, Côte du Beaver Hall,
bureau 1717
Montréal (Québec) Canada
H2Z 1S8
Tél : (514) 861-2722
Sans frais : 1-800-361-5744
Télécopieur : (514) 861-2751
Courriel : crac@crac.com

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